A Assembleia Geral Ordinária (AGO) deve ser realizada anualmente, dentro dos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social da companhia. 

Como exemplo, a AGO relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 20x1 deverá ser realizada até o dia 30 de abril de 20x2 (artigo 132, da Lei 6.404, de 1976).

Compete a AGO tomar as contas dos administradores, para examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos; e, eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso (artigo 132, I, II e III, da Lei 6.404, de 1976).

AGO e AGE simultânea 

A deliberação a respeito de outras matérias que não as referidas na pauta da AGO só poderão ser tomadas em Assembleia Geral Extraordinária (AGE). É permitido que a AGE seja convocada e realizada cumulativamente com a AGO, no mesmo local, data e horário, instrumentadas em ata única (artigo 131, da Lei 6.404, de 1976). Por exemplo, se houver a pretensão de aumento de capital social, matéria que compete a AGE, poderá convocar e realizar simultaneamente a AGO e a AGE.

Documentos da administração

Os administradores devem comunicar, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, por meio de anúncios publicados na forma prevista para a convocação da assembleia, indicando o local que se acham à disposição dos acionistas: a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; b) cópia das demonstrações financeiras; c) parecer dos auditores independentes, se houver; d) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e, e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia (artigo 133, da Lei 6.404, de 1976).

Convocação da assembleia 

A convocação deverá ser feita mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo, contendo, além do local, da data e do horário da assembleia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria (artigo 124, caput, da Lei 6.404, de 1976.

A assembleia deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro local, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios (artigo 124, § 2º, da Lei 6.404, de 1976).

Conteúdo do anúncio

O anúncio de convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica "assuntos gerais" haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

Deve constar no anúncio de convocação de assembleias, obrigatoriamente:

a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual mínimo de participação no capital votante necessário à requisição de adoção de voto múltiplo;

b) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da sede;

c) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas poder participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

Prazo de antecedência 

Na companhia fechada, a primeira convocação da assembleia deverá ser feita com 8 dias de antecedência, no mínimo, contados a partir da primeira publicação do anúncio, observando-se que, se não for realizada a assembleia, será publicado novo anúncio com antecedência mínima de 5 dias. Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação, de 8 dias (artigo 124, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976).

Competência para convocar

A convocação da assembleia geral compete ao Conselho de Administração ou, inexistindo esse órgão, aos diretores, observando-se que a assembleia pode também ser convocada (artigo 123, da Lei nº 6.404, de 1976):

a) pelo Conselho Fiscal, no caso de AGO, se os órgãos da Administração retardar por mais de 1 mês essa convocação e, no caso de AGE, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, que incluam na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem por mais de 60 dias a convocação, nos casos previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representarem 5% no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, ao pedido de convocação que apresentarem devidamente fundamentados, com indicação das matérias a serem tratadas;

d) por acionistas que representarem 5%, no mínimo, do capital votante, ou 5% no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, ao pedido de convocação de assembleia para instalação do Conselho Fiscal.

Local de publicação dos anúncios

As publicações ordenadas por lei às sociedades por ações, como relatório da administração, demonstrações financeiras, convocação de assembleias, atas de assembleias etc. devem ser feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.

A companhia deve fazer as publicações acima sempre no mesmo jornal e qualquer mudança deverá ser precedida de avisos aos acionistas no extrato a ata da assembleia-geral ordinária (artigo 289, caput e § 3º, da Lei nº 6.404, de 1976).

Dispensa de publicação para companhias fechadas 

A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10 milhões, pode deixar de publicar o relatório dos administradores, as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho Fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver, e demais documentos pertinentes à ordem do dia, desde que cópias autenticadas desses documentos sejam arquivadas na Junta Comercial, com ata da assembleia geral que sobre eles deliberar. Todavia, essa dispensa não se aplica à companhia controladora de grupo de sociedade, bem como às sociedades a ela filiadas (artigo 294, da Lei nº 6.404, de 1976). 

Procedimentos opcionais nas companhias fechadas 

Nas companhias fechadas é permitido ao acionista que representar 5% ou mais do capital social solicitar a convocação da assembleia, por telegrama ou carta registrada, expedidos com antecedência mínima de 8 dias. Nessa solicitação, o acionista deve indicar o seu endereço completo e o prazo de vigência do pedido, que não poderá ser superior a 2 exercícios sociais, sendo, no entanto, renovável.

O acionista que assim a solicitar será convocado independentemente das publicações da convocação por intermédio da imprensa, podendo, inclusive, haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos em consequência do não atendimento ao seu pedido (artigo 124, §§ 3º e 4º, da Lei nº 6.404, de 1976).

A companhia fechada que tiver menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10 milhões, poderá convocar assembleia geral por anuncio entregue a todos os acionistas, mediante recibo, com antecedência mínima de 8 dias; e, deixar de publicar os documentos da administração, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no Registro do Comércio, juntamente com a ata da assembleia geral que sobre eles deliberar (artigo 294, da Lei nº 6.404 de 1976).

balaminut | março | 2021